Концессионный договор между Наркомвнешторгом СССР и гражданами США и Германии об учреждении смешанного акционерного общества “Русско-американское мехэкспортное акционерное общество” — 30 марта 1923 г.
Концессионный договор между Наркомвнешторгом СССР и гражданами США и Германии об учреждении смешанного акционерного общества “Русско-американское мехэкспортное акционерное общество”
30 марта 1923 г.
Правительство Российской Социалистической Федеративной Советской республики в лице Народного комиссариата внешней торговли (НКВТ), именуемое в дальнейшем для краткости “правительство”, — с одной стороны, а с другой стороны — гражданин Северо-Американских Соединенных Штатов Отто Б. Шульгоф и германский гражданин Мартин Ленчнер, именуемые в дальнейшем “группа”, заключили настоящий концессионный договор в нижеследующем:
1. Правительство и группа пришли к соглашению об учреждении смешанного акционерного общества под наименованием “Русско-американское мехэкспортное акционерное общество” (в дальнейшем именуемое — “общество”).
2. Цель общества — покупка и продажа на внутреннем рынке и вывоз из пределов РСФСР и реализация на заграничных рынках нижеследующих товаров: а) выделанной и сырой пушнины и б) конского волоса, щетины, кишек, пуха, пера, сырых кож и икры.
Примечание I. Вывоз указанных в пункте “б” товаров может быть приостановлен полностью или частями на время действия могущих последовать общих запрещений правительства о вывозе поименованных товаров.
Примечание II. Во всех случаях, где приводятся инициалы РСФСР[1], подразумевается как Российская Социалистическая Федеративная Советская Республика, так и союзные с нею и входящие в ее состав автономные республики и области.
3. Капитал общества образуется нижеследующим образом:
а) основной капитал составляет 300 тыс. долларов Северо-Американских Соединенных Штатов, разделенный на 3 тыс. акций номинальной стоимостью по 100 долларов каждая;
б) акции выпускаются именные и распределяются между правительством и группой поровну — по 50%.
4. Покрытие основного капитала производится следующим образом:
а) 70% основного капитала, то есть 210 тыс. долларов, вносит группа, передающая затем безвозмездно правительству акции на 60 тыс. долларов и оставляющая за собой акции на 150 тыс. долларов;
б) 30% основного капитала, то есть 90 тыс. долларов, вносит правительство;
в) таким образом правительство и группа обладают основным капиталом в одинаковых долях и соответственно с этим распределяется их участие на учредительском и общих собраниях акционеров общества.
5. Оплата основного капитала производится в следующие сроки:
а) в 7-дневный срок по утверждении устава общества группа вносит в Государственный банк 100 тыс. долларов;
б) не позднее 3-месячного срока, считая со дня учреждения общества, группа вносит 55 тыс. долларов;
в) не позднее 6-месячного срока, считая со дня взноса указанных в предшествующем пункте 55 тыс долл., группа вносит остальные свои 55 тыс. долл.;
г) правительственные акции в размере 30% основного капитала, указанных в п. “б“ § 4, оплачиваются правительством из причитающихся на его долю прибылей за первый операционный год общества, а буде означенных прибылей окажется недостаточно, то полная оплата правительственных акций должна быть произведена правительством не позднее месячного срока, считая со дня утверждения общим собранием акционеров отчета общества за второй операционный год.
6. С целью расширения операций общества группа предоставляет ему текущий кредит в размере до 10 млн. долларов для товарно-заготовительных операций. За предоставленный кредит общество уплачивает группе средний банковский процент, который будет взиматься нью-йоркским банком для подобных кредитных операций в Соединенных Штатах ко времени использования кредита.
Если группа не предоставит обществу обусловленного в сем пункте кредита, то разрешение этого вопроса переносится в арбитражную комиссию. Неисполнение положительного решения арбитражной комиссии дает правительству право потребовать аннулирования настоящего договора.
7. Обществу предоставляется право беспрепятственного вывоза за границу указанных в его уставе и в настоящем договоре товаров, но с тем, во-первых, чтобы себестоимость вывозимых в течение каждого отдельного операционного года товаров не превышала 25 млн. долларов и, во-вторых, чтобы себестоимость закупленных обществом для вывоза товаров в течение каждых 12 месяцев была не менее 2 млн. долларов.
Если в какой-либо 12-месячный период стоимость закупленных обществом товаров не достигнет указанной выше суммы в 2 млн. долларов, то правительство может потребовать расторжения настоящего договора. Течение первого 12‑месячного периода начинается 1 июля 1923 г.
Лицензии на право вывоза товаров за границу выдаются Наркомвнешторгу не позднее 5‑дневного срока, считая со дня предъявления о том письменного требования правления общества.
Лицензионный сбор устанавливается такой же, как и для других смешанных обществ с участием правительства, но размер его не должен превышать 3% себестоимости вывозимых товаров.
8. Если при реализации товара назначенная обществом продажная цена или же какие-либо иные условия продажной сделки, по мнению членов правления — представителей правительства или их уполномоченных, не будет соответствовать интересам общества, то означенным членам правления или их уполномоченным предоставляется право немедленно и во всяком случае не позднее 24‑часового срока с момента выяснения и сообщения им всех условий сделки заявить о своем протесте против реализации на указанных условиях. В таком случае правительство обязуется оставить товары за собой по цене и на условиях, которые были за них предложены, Но не приняты представителями правительства или их уполномоченными.
Оплата оставленного за собой товара должна быть произведена правительством не позднее 2‑недельного срока, считая со дня заявленного его представителями протеста.
9. Размер уплачиваемых обществом таможенных пошлин за вывозимые им товары не должны превышать размера таможенных ставок, установленных для государственных учреждений, переведенных на хозяйственный расчет и смешанных обществ с участием правительства, экспортирующих те же сорта товаров.
10. Всякого рода обязательные налоги и сборы, устанавливаемые и взимаемые на основании действующих в РСФСР законоположений, оплачиваются обществом в том же размере и по тем же ставкам и нормам, по каким они оплачиваются государственными учреждениями, переведенными на хозяйственный расчет, но если за какой-либо операционный год общая сумма всех прямых государственных и местных налогов и сборов, не считая таможенных и лицензионных сборов, уплачиваемых обществом, составят сумму более 7% от оборотов общества за тот же операционный год, то весь излишек оплачивается Наркомвнешторгом. Ввиду оплаты обществом указанных выше 7% всех налогов и сборов, в том числе и налогов с дивидендов, держатели акций общества освобождаются от оплаты налогами получаемых ими дивидендов по акциям общества.
Примечание 1. При исчислении указанных в настоящем параграфе оборотов общества из него подлежат исключению расходные статьи по перевозке товаров за границей, по обогащению товаров, производимому за границей, по страховке там товаров и по уплате ввозных пошлин.
Примечание 2. Иностранные подданные, служащие в обществе по найму, независимо от занимаемой ими должности, освобождаются от уплаты государственного подоходного и поимущественного налогов с получаемого ими от общества содержания, вознаграждения или заработной платы.
Примечание 3. Члены правления, иностранные подданные и их заместители по § 11 сего договора, проживающие в пределах РСФСР, уплачивают все причитающиеся с них налоги и сборы с получаемых ими от общества жалований, тантьем[2] и иных вознаграждений; но если за какой-либо операционный год общая сумма сих налогов превысит 20% всех получек от общества, то излишек оплачивается правительством из причитающихся на его долю дивидендов и отчислений, согласно § 16 сего договора.
11. Управление делами общества возлагается на правление, состоящее из 4 членов, избираемых ежегодно в равном количестве правительством и группой. Членами правления могут избираться лица, и не состоящие акционерами, но являющиеся представителями правительства или группы. Председатель и его заместитель избираются правлением из числа членов его. В случае разногласий при выборе председателя таковой назначается группой и в таком случае заместителем председателя правительство назначает одного из своих представителей в правлении. Члены правления, председатель правления и его заместитель могут передавать присвоенные их званию права как другим членам правления, так и посторонним лицам, уполномоченным на то соответствующими доверенностями, и в таких случаях голос уполномоченного имеет одинаковое значение при разрешении всех вопросов, возникающих как в правлении, так и в других случаях, как если бы он был подан самим доверителем. Лица, уполномоченные на вышеуказанные действия, пользуются лишь правами члена правления. Местонахождение правления общества определяется в г. Москве, а главная контора по реализации товара за границей — в Нью-Йорке. Обществу предоставляется право открывать на общих основаниях в пределах РСФСР и заграницей свои филиальные отделения, конторы, агентства и склады.
Для ревизии деятельности общества и правления образуется предусмотренная уставом общества ревизионная комиссия.
12. Решения правления постановляются по большинству голосов.
13. Общие собрания акционеров происходят в Москве. По постановлению правления могут созываться чрезвычайные общие собрания. О предстоящих общих собраниях акционеры должны оповещаться заблаговременно по заявленному правлению месту их жительства. Для действительности постановлений общего собрания требуется принятие их ¾ всех акционеров общества.
14. Операционным годом считается календарный год. Первый операционный год начинается со дня учреждения общества по 31 декабря 1923 г. Баланс и отчет общества должен быть изготовлен не позднее 31 марта месяца, следующего за операционным годом, и подлежат утверждению правления.
15. По выяснении размера чистой прибыли общества 10% ее уплачиваются правительству с отнесением уплаченной суммы за счет торговых расходов общества. Распределение остающейся за сим чистой прибыли производится следующим образом:
а) 10% отчисляются в запасный капитал, служащий для покрытия убытков, могущих возникнуть у общества. Отчисление в запасный капитал прекращается по достижении его размеров основного капитала;
б) оставшаяся за сим часть чистой прибыли делится в равных долях между правительством и группой, начиная с первого же операционного года.
16. Всякое законно ввезенное в пределы РСФСР или здесь приобретенное имущество, в чем бы таковое ни заключалось, как входящее в состав предприятия общества, так равно и принадлежащее группе или ее отдельным членам, не может подвергаться принудительному отчуждению ни в пользу государства, ни в пользу частных лиц или учреждений, кроме взысканий, совершаемых во исполнение законно состоявшегося решения суда или Арбитражной комиссии, из каких бы оснований таковые взыскания ни возникали, но при непременном соблюдении при этом требований § 22 настоящего договора. Указанное выше имущество может быть изъято из владения означенных лиц только по суду. Имущество не подлежит ни конфискации, ни иным мерам изъятия из обладания общества или группы и ее отдельных членов. Обыски, аресты и выемка документов могут производиться у общества или у группы и ее отдельных членов не иначе, как по постановлению и в присутствии судебных органов.
17. Порядок хранения и распоряжения обществом, группой и ее отдельными членами денежными и иными капиталами, а также их право кредитоваться в иностранных кредитных учреждениях и сноситься с ними по поводу совершаемых ими банковых операций не подлежат никаким стеснениям и ограничениям. Имущество общества, находящееся в РСФСР, страхуется в русских страховых учреждениях. Товары, направляемые на иностранные рынки, могут страховаться и в иностранных обществах по выбору правления.
18. Во всех случаях, не предусмотренных настоящим договором, стороны и общество руководствуются положениями устава общества. По отношению к обществу условия настоящего договора, его приложений и устава общества не должны быть изменяемы односторонними действиями правительства или его декретами и вновь устанавливаемыми законоположениями, клонящимися к невыгоде другой договаривающейся стороны.
19. Группе предоставляется право посылать в РСФСР своих служащих и уполномоченных, присутствие которых окажется необходимым для успешности операций общества, и с той же целью командировать их заграницу; в таких случаях Наркомвнешторг оказывает свое содействие к скорейшему въезду и выезду означенных лиц. Группа обязуется содействовать лицам, назначаемым от правительства, в получении разрешений на въезд в Соединенные Штаты и другие страны, где общество производит свои операции.
20. Если в течение срока существования общества между правительством и другими группами иностранного капитала или русскими предпринимателями будут заключены договорные соглашения по экспорту предусмотренных настоящим договором товаров на более льготных условиях, то в этом случае все предоставленные им привилегии должны быть распространяемы и на настоящее соглашение с соблюдением при этом всех прочих равных условий. В одинаковой степени на настоящий договор должны распространяться все те изменения в законах о внешней торговле, которые будут клониться к большим по сравнению с условиями настоящего договора льготам по экспорту товаров.
21. Все споры между обществом и частными лицами и частными учреждениями, не участвующими в настоящем договоре, разрешаются русскими или иностранными судебными учреждениями по подсудности. Все же споры, возникающие, с одной стороны, между правительством, его органами и учреждениями и группой и обществом, с другой стороны, в отношении настоящего договора, его приложений, устава и деятельности общества, разрешаются арбитражным судом в составе двух представителей от правительства и двух представителей от группы, которые избирают по взаимному соглашению председателя. Если в течение месячного срока стороны не придут к соглашению об избрании председателя, то таковым назначается лицо по указанию председателя торговой палаты г. Берлина (Handelskammer)[3].
Решение арбитражного суда имеет обязательную силу для обеих сторон наравне с окончательным решением суда. Арбитражный суд сам устанавливает порядок своих работ и оплаты труда своих членов. Все расходы по арбитражу несет сторона, признанная арбитражным судом неправой. Арбитражный суд определяет сам способ приведения своего решения в исполнение.
22. Настоящий договор заключается на 20 лет.
23. Настоящий договор вступает в обязательную для сторон силу по утверждении Советом Народных Комиссаров сего договора и устава общества. Группа внесла в иностранный отдел Государственного банка 20 тыс. долларов Северо-Американских Соединенных Штатов, согласно прилагаемого при сем письма банка[4], внесенною суммой группа обеспечивает нижеследующие свои обязательства:
а) По утверждении правительством РСФСР в законно установленном порядке настоящего договора и устава общества группа совместно со своим соучредителем, Народным комиссариатом внешней торговли, приступает к учреждению общества, во всем согласно условиям сего договора, и в таком случае указанные выше 20 тыс. долларов засчитываются в сумму первого взноса в основной капитал общества, указанного в п. “а” § 5.
б) Если же по утверждении настоящего договора и устава общества группа откажется от образования общества, то означенные выше 20 тыс. долларов поступают в пользу правительства в виде неустойки.
в) Если в течение 3‑недельного от сего числа срока настоящий договор и устав общества не будут утверждены правительством РСФСР, то группе предоставляется право отказаться от настоящего договора и от учреждения общества и потребовать возвращения ей указанной выше суммы в 20 тыс. долларов.
24. Подлинный договор хранится у правительства, заверенная с него копия передается группе.
25. Для сношения сторон по настоящему договору определяются нижеследующие адреса: правительства — Москва, Ильинка, 14, Народный комиссариат внешней торговли, и группы — 134, Западная 37‑я улица, Нью-Йорк. О всяком изменении адреса стороны обязаны оповещать друг друга заблаговременно.
Примечания:
[1] Так в документе.
[2] Тантьема — вознаграждение, выплачиваемое в виде процента от прибыли директорам и высшим служащим акционерных обществ, банков, страховых компаний.
[3] От слов ...по указанию... текст абзаца поврежден. Текст восстановлен по предварительному варианту договора от 17 марта 1923 г. (РГАЭ. Ф 413. Оп. 5. Д. 1253. Л. 142).
[4] Приложение отсутствует.
РГАЭ. Ф. 413. Оп. 5. Д. 1253. Л. 135-154. Копия.